- о выкупе указанного пакета акций другими акционерами Основного общества или сторонними инвесторами;

- о выкупе и погашении пакета акций Основным обществом без уменьшения уставного капитала с одновременным увеличением номинальной стоимости оставшихся акций и компенсацией затрат Основного общества другими акционерами.

4.2. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 000 000 (два миллиона) рублей каждая акция.

4.3. Количество акций Основного общества, в которые конвертируются акции Присоединяемого общества, определяется соотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного общества на 12 мая 2008 года. То есть 273 акции Присоединяемого общества конвертируются в 500 акций Основного общества.

Порядок конвертации акций, установленный настоящим пунктом, вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора Общим собранием акционеров Основного общества и Общим собранием (единственным акционером) Присоединяемого общества.

4.4. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным п. 4.3 порядком принимает совместное Общее собрание акционеров Основного и Присоединяемого общества.

4.5. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры (единственный акционер) Присоединяемого общества, соответствует количеству акций Основного общества, в которые конвертируются акции соответствующего акционера Присоединяемого общества.

Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры Основного общества, определяется количеством акций Основного общества, которыми обладает соответствующий акционер Основного общества на момент проведения Совместного общего собрания акционеров.

4.6. В соответствии с установленным п. 4.3. порядком конвертации акций Присоединяемое общество получает в результате конвертации принадлежащих ему акций 40 акций Основного общества, что составит 40 % от общего числа акций.

5. ПРАВОПРЕЕМСТВО

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество (ЗАО «СтройИмпульс») становится правопреемником Присоединяемого общества (ЗАО «Мастер») по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в Передаточном акте.

5.2. Реорганизация завершается после исключения Присоединяемого общества из государственного реестра юридических лиц.

5.3. В случае, если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.

6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИЯ

6.1. Настоящий договор вступает в силу после утверждения Общим собранием Основного общества и Общим собранием Присоединяемого Общества.

6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:

- при отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров;

- в случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме присоединения со стороны Государственного антимонопольного комитета или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены;

- в случае, если до завершения процедуры присоединения в отношении одно из Обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

- по соглашению сторон, утвержденному Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого общества;

- в иных случаях, установленных действующим законодательством.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

7.2. Виновная сторона должна возместить другой стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба.

Упущенная выгода возмещению не подлежит.

7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего договора, будут разрешаться путем переговоров.

В случае неурегулирования, споры будут разрешаться в судебном порядке в установленном порядке.

7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.

7.5. По всем вопросам, неурегулированным настоящим Договором, стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства

За ЗАО «Мастер»

Иванов Евгений Владимирович ___________________

(подпись)

За ЗАО «СтройИмпульс»

Степанов Илья Петрович ___________________

(подпись)

Приложение 2. Устав ЗАО

Утвержден

Протокол № 6 от “5” апреля 2008 г.

Учредители _______________ Иванов Е.В.

_______________ Степанов И.П.

УСТАВ

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

“СтройИмпульс”

г. Санкт-Петербург

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество “СтройИмпульс”, именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством.

1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество “СтройИмпульс”, сокращенное фирменное наименование на русском языке: ЗАО “СтройИмпульс”.

1.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке (Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках) и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.5. Место нахождения Общества: Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 45, лит. А., договор аренды № 21 от 20.04.2008 г.

По данному адресу располагается исполнительный орган Общества - Генеральный директор.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2. Предметом деятельности Общества является:

- торгово-закупочная деятельность;

- оптовая и розничная торговля;

- общестроительные работы.

3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности может от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных Обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Общество имеет право:

- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные Общества и другие организации с правами юридического лица;

- приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

- проводить аукционы, лотереи, выставки;

- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;

- участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными, общественными, кооперативными и иными организациями;

- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

- осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.

3.6. Общество осуществляет:

- импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного потребления;

- экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 500 000 000 (пятосот миллионов) рублей.

4.2. Уставный капитал разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции в количестве 500 (пятьсот) штук номинальной стоимостью 2 000 000 (два миллиона) рублей каждая.

4.3. Все акции Общества выпущены в бездокументарной/документарной форме.

4.4. Количество объявленных акций составляет - 400 (четыреста) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 000 000 (два миллиона) рублей каждая (при учреждении Общества количество объявленных акций в уставе не указывается).

4.5. Акционеры оплачивают выделенные им акции денежными средствами.

4.6. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится по соглашению между учредителями.

4.7. Увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.8. Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.9. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего Уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении Уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

4.10. Решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимает Совет Директоров Общества.

5. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5% от Уставного капитала Общества.

5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.3. Имущество образуется за счет:

- доходов от реализации продукции, работ, услуг;

- кредитов банков;

- безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан;

- иных, не запрещенных законом поступлений.

5.4. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.

5.5. По месту нахождения исполнительного органа Общества, Общество хранит следующие документы:

договор о создании Общества;

Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

Страницы: 1, 2, 3, 4